“La disciplina del whistleblowing: indicazioni e spunti operativi per i professionisti”

Il Consiglio e la Fondazione nazionali dei commercialisti hanno pubblicato il documento “La disciplina del whistleblowing: indicazioni e spunti operativi per i professionisti”. Il lavoro, elaborato nell’ambito dell’area “Diritto societario”, alla quale sono delegati i consiglieri nazionali Massimo Scotton e Lorenzo Sirch, e dell’area di delega “Sistemi di Amministrazione e controllo”, alla quale è delegato il Consigliere nazionale Raffaele Marcello, si avvale anche delle osservazioni e dei contributi di  ABI (Associazione bancaria italiana), AITRA (Associazione italiana trasparenza e anticorruzione) e  AODV 231 (Associazione dei componenti degli organismi di vigilanza ex d.lgs. 231/2001).   

Lo studio parte da un riepilogo della normativa europea e internazionale sul whistleblowing, nonché sulla sua integrazione, nel nostro ordinamento, con altre normative di settore, come quella bancaria, finanziaria, assicurativa, antiriciclaggio ed altre, ponendo un’attenzione particolare sulle similitudini e sulle differenze che la stessa disciplina del whistleblowing presenta in ambito pubblico e privato. In particolare, sono esaminati gli aspetti della disciplina che impattano sulle funzioni degli organi di controllo principalmente interessati, il responsabile per la prevenzione della corruzione e l’organismo di vigilanza, i cui ruoli in alcune circostanze tendono a sovrapporsi. Funzioni di controllo che, sia nel pubblico che nel privato, riguardano direttamente l’attività professionale dei commercialisti.  

Questi ultimi sono coinvolti, altresì, in qualità di consulenti di società ed enti del settore pubblico e privato nelle attività di adeguamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo di cui al D,Lgs. 231/2001. In virtù delle modifiche introdotte dalla Legge n. 179/2017, infatti, tali modelli devono prevedere appositi canali per la segnalazione circostanziata di condotte illecite (rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/2001) o di violazioni del medesimo modello, di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. I canali implementati dall’ente devono essere tali da garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione.  

Il documento sottolinea infine, sotto il profilo aziendalistico, l’importanza dell’adozione di un approccio integrato in relazione al tema della compliance, affinché il whistleblowing si inserisca in maniera organica nel sistema complessivo delle procedure eventualmente già esistenti, al fine di evitare duplicazioni o sovrapposizioni cherischierebbero di appesantire eccessivamente i processi operativi dell’ente.  

Nella ricerca di tale delicato punto di equilibrio tra esigenze di controllo e necessità di garantire adeguati livelli di efficienza aziendale, i commercialisti rivestono ancora una volta un ruolo di primo piano.